Автор сценария: Джордж Лукас
Режиссер: Джордж Лукас

Действие разворачивается через десять лет после событий, описанных «Эпизоде I — Скрытая угроза». Республика все глубже погружается в пучину противоречий и хаоса. Назревающий конфликт, заранее спланированный могущественными, но пока еще не разоблаченными силами, ведет к началу Клонических войн и к закату Республики. Чтобы противостоять принимающей угрожающие размеры угрозе, Верховный канцлер Палпатин добивается консолидации власти в Республике в своих руках и отдает приказ о создании республиканской армии для поддержки противостоящих превосходящим силам противника джедаям. На фоне этих событий судьба снова сводит вместе наших знакомых героев Оби-Вана Кеноби, Падме Амидалу и Энакина Скайуокера, которые не виделись со времен конфликта между Торговой Федерацией и Набу, родной планеты Падме. Энакин под руководством Кеноби окончил предварительный курс подготовки и стал полноценным учеником джедая. Оби-Ван в свою очередь перешел из разряда джедаев-учеников в разряд джедаев-наставников. А Падме, бывшая королева Набу, стала высокопоставленным сенатором. После целого ряда покушений на жизнь Падме Совет джедаев поручает ее защиту Оби-Вану и Энакину. В отсутствии выполняющего важную миссию Оби-Вана Энакин в одиночку отвечает за охрану Падме. Первоначально они скрываются на Набу, а затем отправляются на Татуин, родную планету Энакина, где он совершает судьбоносное открытие. Чем больше молодые люди узнают друг о друге, и чем ближе они становятся, тем сложнее им становится выбирать между долгом, честью и любовью, на которую они не имеют права…

Роли исполняют
Оби-Ван Кеноби Эван Мак-Грегор
Королева Амидала /
Падме Наберрие Натали Портман
Анакин Скайуокер Хэйден Кристенсен
Палпатин Ян Макдермид
Шми Скайуокер Пернилла Аугуст
Джар Джар Бинкс Ахмет Бест
C-3PO Энтони Дэниелс
Мейс Уинду Семюэль Л. Джексон
Йода Фрэнк Оз
Уотто Андреа Секонбе
Ki-Adi-Mundi Силас Карсон
R2-D2 Кенни Бекер